Με τη γερμανική προσπάθεια κατά της καρδιάς της Σοβιετικής Ένωσης να σταματά στα περίχωρα της Μόσχας το Δεκέμβριο του 1941, το ανώτατο ρωσικό στρατιωτικό επιτελείο (STAVKA) έκρινε πως η στιγμή ήταν ιδανική να αναλάβει την πρωτοβουλία των επιχειρήσεων. Έτσι, τον Μάιο του 1942, οι Σοβιετικοί εξαπέλυσαν μια μεγάλη επίθεση για την ανακατάληψη του Χαρκόβου στον Νότιο Τομέα.
Οι προσπάθειες αυτές έρχονταν μετά τη μεγάλη χειμερινή αντεπίθεση που απώθησε τις δυνάμεις του Άξονα από τα προάστια της Μόσχας και κατέληξε στην εξουθένωση και των δύο αντιπάλων. Βέβαιος πως οι δυνάμεις των Γερμανών και των συμμάχων τους (Ιταλών, Ούγγρων, Ρουμάνων, Κροατών και Σλοβάκων) ήταν σε διάλυση και η κατάρρευσή τους ήταν θέμα μερικών μηνών, ο Στάλιν διέταξε προσωπικά την ανακατάληψη μεγάλων πόλεων. Το Χάρκοβο στην Ουκρανία ήταν μία από αυτές.
Μέχρι τον Μάιο, υπό δύσκολες συνθήκες λόγω της συνεχιζόμενης “ρασπουτίτσα”, του υγρού καιρού που μετατρέπει τη ρωσική ύπαιθρο σε έναν ωκεανό λάσπης, οι Σοβιετικοί κατάφεραν να συγκεντρώσουν 6 Στρατιές (6η, 9η, 21η, 28η, 38η και 57η), 3 Τεθωρακισμένα Σώματα (21ο, 23ο, και 24ο), 2 Σώματα Ιππικού (2ο και 5ο) καθώς και αριθμό ανεξαρτήτων Μεραρχιών και συνταγμάτων. Η υποστήριξη πυροβολικού ήταν καλή, κατορθώνοντας στο ζενίθ της να συγκεντρώσει 11 πυροβόλα και όλμους ανά χιλιόμετρο μετώπου.
Ωστόσο, οι εργώδεις προετοιμασίες έγιναν αντιληπτές από τους Γερμανούς που έλαβαν μέτρα για να επιτεθούν πρώτοι. Ο νέος διοικητής της 6ης γερμανικής Στρατιάς στην περιοχή, στρατηγός Πάουλους, έλαβε στις 30 Απριλίου εντολές να ετοιμαστεί για επίθεση που θα κύκλωνε και θα συνέτριβε τους Σοβιετικούς στις 18 Μαΐου, αλλά η σοβιετική επίθεση τελικά τον πρόλαβε.
Άξονας της ήταν η εξέχουσα του Ιζιούμ, όπου οι δυνάμεις του στρατηγού Σεμιόν Τιμοσένκο κινήθηκαν προς την κατεύθυνση του Χαρκόβου με διπλή υπερκέραση. Στις 06:30 το πρωΐ της 12ης Μαΐου οι σοβιετικές δυνάμεις εξαπέλυσαν ένα ισχυρό μπαράζ πυροβολικού με επιθετικές διεισδύσεις πεζικού και την υποστήριξη τεθωρακισμένων και αεροπορίας. Οι γερμανικές άμυνες ανατράπηκαν αλλά ύστερα από κάποιες αρχικές επιτυχίες, οι δυνάμεις του Τιμοσένκο ανακόπηκαν από τοπικές γερμανικές αντεπιθέσεις.
Σταδιακά, με τη βοήθεια του Fliegerkorps VI της γερμανικής Αεροπορίας, η 1η Στρατιά Πάντζερ αντεπιτέθηκε στις 17 Μαΐου και εκδίωξε τον όγκο των Σοβιετικών δυνάμεων από την πόλη καταφέροντας να “κυκλώσει τον κυκλωτή”, εξοντώνοντας ή συλλαμβάνοντας 240 με 280 χιλιάδες άνδρες. Το Μέτωπο του Τιμοσένκο κατάφερε να αναδιοργανωθεί αλλά οι απώλειες ήταν συντριπτικές.
Οι λόγοι της ρωσικής αποτυχίας βρίσκονται σε ένα γύρισμα της μοίρας. Με τη μάχη της Μόσχας να έχει παρέλθει, ο Χίτλερ και το επιτελείο του έστρεψαν την προσοχή τους στις πετρελαιοπηγές του Καυκάσου και από τον Απρίλιο του 1942 ενίσχυσαν και πάλι τις μονάδες του Νοτίου Τομέα και εξαπέλυσαν επιθέσεις προς την κατεύθυνσή τους, προετοιμάζοντας το έδαφος. Η επίθεση του Μανστάιν στο Κερτς της Κριμαίας λίγο πιο πριν, εντασσόταν ακριβώς σε αυτές τις ενέργειες.
Έτσι, ο Τιμοσένκο έπεσε πάνω σε μια ενισχυμένη και καλά προετοιμασμένη δύναμη εισβολής (επιχείρηση Fridericus) και παρά την υπεροχή του σε αριθμούς (περί τους 1,1 εκατομμύρια άνδρες ενεπλάκησαν από σοβιετικής πλευράς έναντι 380.000 του Άξονα) έχασε εξαιτίας της αεροπορικής υπεροχής της Luftwaffe και της υλικής και ποιοτικής υπεροχής που απολάμβανε ακόμα η Wehrmacht.
Ο μέσος Γερμανός στρατιώτης της τότε ήταν ο βετεράνος των εκστρατειών στην Πολωνία, στη Δυτική Ευρώπη, στα Βαλκάνια και στην πρώτη φάση της επιχείρησης Barbarossa, ενώ ο μέσος Σοβιετικός στρατιώτης ήταν συνήθως ένας ελάχιστα εκπαιδευμένος έφεδρος λίγων εβδομάδων. Οι απώλειες καλογυμνασμένων ανδρών στις πρώτες φάσεις της γερμανικής επέλασης και ιδίως της μάχης της Μόσχας είχαν στερήσει τον Σοβιετικό Στρατό από το καλύτερο έμψυχο υλικό του.
Παρόλα αυτά, η μάχη είχε και ευεργετικά αποτελέσματα για τους Σοβιετικούς. Οι αδυναμίες του Στρατού έκαναν τους επιτελείς πιο προσεκτικούς στις εκτιμήσεις και στην αναγνώριση των εχθρικών προθέσεων. Η τακτική της απόκρυψης των δικών τους κινήσεων έγινε πρωταρχικής σημασίας, με νέες προσπάθειες να αφιερώνονται στην παραπλάνηση και απόκρυψη των πραγματικών τους στόχων.
Το σημαντικότερο, όμως, ήταν ότι αν και χωρίς να το δημοσιοποιήσουν, οι Στρατηγοί Ζούκοφ, Βασιλιέφσκι και Σαπόσνικωφ έδειξαν τη δυσαρέσκειά τους στο ότι, αν και επέμεναν για την μη πραγματοποίηση της επίθεσης, αυτή έγινε με επιμονή του Στάλιν. Ο τελευταίος δέχτηκε την κριτική και αποσύρθηκε σε πιο γενικά καθήκοντα, αφήνοντας τον πολεμικό σχεδιασμό στους επαγγελματίες.
