Το Φθινόπωρο του 1944, η Βουδαπέστη βρέθηκε στο επίκεντρο της σοβιετικής προέλασης (επιχείρηση Bagration), όπου περίπου ένα εκατομμύριο Σοβιετικοί στρατιώτες από το 2ο και 3ο Ουκρανικό Μέτωπο συνέκλιναν προς την πρωτεύουσα της Ουγγαρίας, που είχε ταχθεί με το μέρος του Άξονα από το 1938. Η γερμανική υποχώρηση είχε κάνει τον αντιβασιλέα της χώρας, Μίκλος Χόρτυ, να επιδιώξει να συνεννοηθεί μυστικά με τους Συμμάχους ήδη από τον Οκτώβριο του 1944. Ο Χίτλερ, με το που το πληροφορήθηκε, εξαπέλυσε αστραπιαία την επιχείρηση “Panzerfaust”, ανατρέποντας τον Χόρτυ και εγκαθιδρύοντας μια κυβέρνηση-μαριονέτα από ακραιφνείς υποστηρικτές του ναζισμού.
Με πιστά ουγγρικά στρατεύματα και επίλεκτες μονάδες του γερμανικού στρατού, η Ουγγαρία μετατράπηκε στο επόμενο ανάχωμα της σοβιετικής επίθεσης αλλά μάταια. Προσεγγίζοντας μεθοδικά οι Σοβιετικοί περιέσφιξαν την Βουδαπέστη και στις 26 Δεκεμβρίου 1944 την απέκλεισαν ολοκληρωτικά. Περίπου 80 χιλιάδες στρατιώτες του Άξονα εγκλωβίστηκαν εντός της για να δώσουν έναν απελπισμένο αγώνα για επτά ακόμα εβδομάδες.
Τελικά, παραβαίνοντας διαταγές του Χίτλερ να μην παραδοθούν και να μην διαφύγουν από τη σοβιετική πολιορκία, οι Γερμανοί και Ούγγροι που μάχονταν στην πόλη ακολουθούμενοι από χιλιάδες πολίτες, προσπάθησαν να διαφύγουν προς τη Βιέννη τη νύχτα της 11ης Φεβρουαρίου. Κινούμενοι σε τρία κύματα, πεσαν πάνω στις σοβιετικές δυνάμεις και κατακόπηκαν. Πάνω από 30.000 ξεκίνησαν και μόλις 700 Γερμανοί και 80 Ούγγροι έφτασαν στις γερμανικές γραμμές στη Βιέννη. Οι υπόλοιποι σκοτώθηκαν ή επέστρεψαν στην πολιορκούμενη πόλη.
Στις 13 Φεβρουαρίου, η Βουδαπέστη παραδόθηκε. Το μεγαλύτερο μέρος της είχε καταστραφεί. Μέσα της χάθηκαν οι 13η Μεραρχία Πάντσερ, η 60ή Μεραρχία Τεθωρακισμένων Γρεναδιέρων “Feldherrnhalle”, η 8η Μεραρχία Ιππικού SS “Florian Geyer”, η 22α Μεραρχία Ιππικού Εθελοντών SS “Maria Theresa” καθώς και το 1ο Ουγγρικό Σώμα Στρατού.
