Ο ανανεωμένος στρατός της Θήβας με συμμάχους Αρκάδες και μέλη του Κοινού των Βοιωτών, νικά τους στρατούς της Σπάρτης, της Αθήνας και της Μαντινείας.
Σαράντα χρόνια μετά το τέλος του μεγάλου και καταστροφικού Πελοποννησιακού Πολέμου, οι ελληνικές πόλεις-κράτη και συμπολιτείες αγωνίζονταν ξανά για την επικράτηση τους. Η πόλη της Θήβας, πιστή σύμμαχος της Σπάρτης κατά τον Πελοποννησιακό Πόλεμο, είχε αλλάξει στρατόπεδο όταν η σπαρτιατική κυριαρχία απείλησε να καταλύσει και τη δική της αυτονομία. Σημαντικές αλλαγές στην πολιτική και στρατιωτική της οργάνωση και κυρίως η ανάδειξη προσωπικοτήτων, όπως των στρατηγών Πελοπίδα και Επανεινώνδα, ανέδειξαν τον θηβαϊκό στρατό σε έναν από τους πιο οργανωμένους και εκπαιδευμένους στον Ελληνικό χώρο.
Υπό την καθοδήγηση των Πελοπίδα και Επαμεινώνδα, οι Θηβαίοι οπλίτες-πολίτες γυμνάζονταν, πειραματίζονταν με νέες τακτικές και δοκίμαζαν αλλαγές στο σχηματισμό της φάλαγγας, ενώ είχε εισαχθεί και ο θεσμός του επαγγελματία οπλίτη.
Από τα αρχαϊκά χρόνια, οι ελληνικοί στρατοί συναντιούνταν σε ανοιχτά πεδία, τάσσονταν σε παράλληλες γραμμές και συγκρούονταν σε όλο το μήκος τους επιδιώκοντας την κατάρρευση, το “σπάσιμο” κάποιου σημείου της εχθρικής παράταξης. Με την τακτική της λοξής φάλαγγας, οι Θηβαίοι επιτύγχαναν όμως να εφαρμόζουν αφόρητη πίεση σε ένα σημείο στην εχθρική γραμμή. Με τον τρόπο αυτό κι άλλες έξυπνες τακτικές χρήσης του ιππικού και του εδάφους, κέρδισαν πολλές νίκες εναντίον των κοντινών τους αντιπάλων μέχρι που το 371 π.Χ. συνέτριψαν και τον σπαρτιατικό στρατό στα Λεύκτρα. 
Ως ηγεμόνας πλέον της Θήβας και όλης της Βοιωτίας, ο Επαμεινώνδας, μετα την επιτυχία των Λεύκτρων επιζητούσε μια ακόμη αποφασιστική νίκη κατά της Σπάρτης που θα αναβίβαζε την πόλη του στη θέση που η στρατιωτική ισχύς, η κοινωνική και πολιτική της ευρωστία και η φιλοδοξία του απαιτούσαν. Έτσι τρεις φορές επέδραμε στην Πελοπόννησο φέρνοντας τον πόλεμο στην αυλή των Σπαρτιατών και βοηθώντας τους Μεσσήνιους να απελευθερωθούν.
Με αφορμή μια διαφορά μεταξύ Αρκάδων, οι δύο μεγάλοι αντίπαλοι ξαναβρέθηκαν κοντά στη Μαντίνεια. Τους Αρκάδες και το Άργος υποστήριξε η Θήβα και το Κοινό των Βοιωτών, εκτός της Μαντινείας που είχε αποσχιστεί και συμμαχήσει με τους Σπαρτιάτες. Από την άλλη πλευρά βρισκόταν η Σπάρτη, η Μαντίνεια, η Ήλιδα και η Αθήνα, που φοβούμενη την υπέρμετρη άνοδο των Θηβών έστειλε ένα εκστρατευτικό σώμα από τη θάλασσα.
Έτσι η Θήβα συγκέντρωσε περί τους 25 με 30 χιλιάδες άνδρες ενώ άλλους 22 χιλιάδες συνάσπισε πίσω του ο βασιλιάς της Σπάρτης Αγησίλαος ο Β’. Σε ένα σύνολο δήλαδή 50.000, στη μεγαλύτερη μάχη έως τότε, μεταξύ Ελλήνων.
Ο Επαμεινώνδας διέταξε τους άνδρες του να βαδίσουν κατά μήκος του πεδίου. Κάποια στιγμή, η θηβαϊκή φάλαγγα διάταχθηκε να σταματήσει και οι οπλίτες απέθεσαν τα όπλα τους σαν να προετοιμάζονταν για να στρατοπεδεύσουν. Οι κινήσεις αυτές έκαναν τους Σπαρτιάτες και τους συμμάχους τους να νομίζουν πως οι Θηβαίοι δεν είχαν πρόθεση να πολεμήσουν εκείνη τη μέρα, με αποτέλεσμα να χαλαρώσουν.
Στη συνέχεια, ο Επαμεινώνδας διέταξε να κινηθούν μονάδες πεζικού από το δεξιό του άκρο στο αριστερό από δρομολόγια που δεν ήταν στο οπτικό πεδίο του αντιπάλου, ενισχύοντας το αριστερό του άκρο, όπως και στα Λεύκτρα. Όταν αυτό έγινε, εξαπέλυσε αιφνιδιαστικά το ιππικό του που συγκρούστηκε με το αθηναϊκό και το έτρεψε σε φυγή. Μετά, η βάθους 50 γραμμών θηβαϊκή φάλλαγα κινήθηκε κατά του σπαρτιατικού στρατού που κατείχε το δεξί της αντίπαλης παράταξης, ενώ οι υπόλοιπες, ασθενέστερες μονάδες των Βοιωτών υποχωρούσαν τμηματικά.
Όλα έγιναν όπως τα είχε υπολογίσει ο Επαμεινώνδας. Με την πίεση της θηβαϊκής φάλαγγας να κατανικά τη σπαρτιατική, η παράταξη των εχθρών του συνετρίβη και οι σύμμαχοι διασκορπίστηκαν. Ο αρχιτέκτονας της νίκης όμως, ο Επαμεινώνδας, τραυματίστηκε θανάσιμα πολεμώντας στην πρώτη γραμμή και πέθανε λίγο μετά. Λέγεται, ότι όταν του επισήμαναν ότι πέθαινε χωρίς διάδοχο απάντησε με τη φράση: «αφήνω δύο κόρες, τη Λεύκτρα και τη Μαντινεία». Μαζί του έπεσαν και οι υπαρχηγοί του, που θα αναλάμβαναν μετά από αυτόν αφήνοντας το στρατό ουσιαστικά ακέφαλο.
Έτσι αν και η Σπάρτη είχε υποστεί τεράστιες απώλειες και δεν μπορούσε πλέον να ηγείται στον ελληνικό χώρο, η Θήβα εμφανιζόταν και αυτή χωρίς στιβαρή ηγεσία, για να εκμεταλλευθεί την επικράτηση της. Οπότε το κενό εξουσίας δημιουργούσε νέο κύκλο συγκρούσεων μεταξύ των ελληνικών πόλεων-κρατών.
Εντωμεταξύ ο πρίγκηπας της Μακεδονίας, Φίλιππος, βρισκόταν ως όμηρος στη Θήβα καθόλη τη νεότητά του παίρνοντας τα διδάγματα των πολιτικών και στρατιωτικών αλλαγών. Αργότερα ως βασιλιάς της Μακεδονίας, θα εφαρμόσει όσα έμαθε βάζοντας τις βάσεις για την δική του σαρωτική επικράτηση. Η κληρονομιά της Μαντινείας θα φαινόταν 24 χρόνια μετά σε μια άλλη μεγάλη μάχη, στη Χαιρώνεια.
