Ο Βρένος, αρχηγός των Γαλατών, επιτίθεται κατά της Ρώμης. Βρισκόμαστε στον 4ο αιώνα προ Χριστού, όταν η Ρώμη ήταν ακόμα μια πόλη με επιρροή στην περιοχή της Ιταλικής χερσονήσου αλλά όχι ιδιαίτερα ισχυρή δύναμη. Γαλατικές φυλές έχουν αρχίσει να κάνουν την εμφάνισή τους στη βόρεια Ιταλία. Μία από αυτές, οι Σενονοί, είχε διασχίσει τις Άλπεις και εγκατασταθεί στις όχθες της Αδριατικής, κοντά στο σημερινό Ρίμινι.
Σύντομα, οι αρχηγοί τους άρχισαν να ανακατεύονται στις εσωτερικές υποθέσεις των ιταλικών πόλεων, συχνά μετά από πρόσκληση τοπικών αρχηγών. Ο φόβος των υπολοίπων για την ανάμειξη των βαρβάρων έκανε τους Ετρούσκους να προσκαλέσουν τους Ρωμαίους να παρέμβουν. Οι τελευταίοι έστειλαν αντιπροσωπείες στους Γαλάτες για να τους προειδοποιήσουν, αλλά γρήγορα τα πράγματα πήραν άσχημη τροπή και οι Ρωμαίοι μετείχαν σε τοπικές διενέξεις με τους Γαλάτες. Ο πόλεμος ήταν αναπότρεπτος.
Οι Γαλάτες κινήθηκαν με τον όγκο των φυλών τους κατά της Ρώμης. Αν και δεν είναι γνωστό το ακριβές νούμερο, θεωρείται πως παρέταξαν 12.000 πολεμιστές και αρκετούς ακόμα αμάχους στην πορεία τους κατά της πόλης-κράτους. Έξι Ρωμαϊκές λεγεώνες, περί τους 24.000 άνδρες θα προσπαθήσουν να τους σταματήσουν στον ποταμό Αλλία. Οι Ρωμαϊκές λεγεώνες ήταν στρατός κληρωτών την εποχή εκείνη. Οι πλουσιότεροι αγόραζαν ακριβές πανοπλίες, ελληνικής κυρίως προέλευσης, που θεωρούντο οι καλύτερες και τάσσονταν στο κέντρο, ενώ οι φτωχότεροι ήταν στα πλάγια με υποτυπώδη οπλισμό, σχηματίζοντας μια χαλαρή μορφή φάλαγγας σαν τους Έλληνες ή τους Ετρούσκους. [Ως έτος της μάχης αναφέρεται το 387 π.Χ. αλλά άλλες πηγές το τοποθετούν στο 390 π.Χ.].
Η ορμή και οι κραυγές των Γαλατών τρόμαξαν τους ελαφρά οπλισμένους Ρωμαίους στα πλάγια, που υποχώρησαν πίσω από την παράταξη με αποτέλεσμα οι γραμμές να διασπαστούν εύκολα. Εκατοντάδες σφάχτηκαν κατά την υποχώρηση που εξελίχθηκε σε φυγή. Οι Γαλάτες εισήλθαν στη Ρώμη προξενώντας μεγάλες καταστροφές, για να αποχωρήσουν λαμβάνοντας λύτρα.
Μετά την ήττα, σημαντικές μεταρυθμίσεις έγιναν σε ρωμαϊκό στρατό και διοίκηση ενώ χτίστηκε και το ισχυρό Σέρβιο τείχος (Murus Servii Tullii) για την προστασία της πόλης. Οι μεταρυθμίσεις έγιναν με πρωτοβουλία του στρατηγού Μάρκου Φούριου Καμίλου που έχοντας αντιτάξει κάποια αντίσταση στον Καπιτώλιο λόφο είχε αναδειχθεί σε ήρωα του πολέμου. Η παλιά τακτική της φάλαγγας εγκαταλείφθηκε και αντικαταστάθηκε από τμήματα 60-100 ανδρών που ονομάζονταν manipulae και η δράση τους έδινε μεγαλύτερη ευελιξία στην παράταξη κάνοντάς την να ελίσσεται κατά μέτωπον και εγκάρσια. Τα δόρατα αντικαταστάθηκαν από ένα συνδυασμό ακοντίων και κοντού ξίφους, ενώ οι ελληνικές στρογγυλές ασπίδες άλλαξαν με ετρουσκικές ορθογώνιες (scutum).
Μέσα στις επόμενες δεκαετίες, οι Σαμνιτικοί πόλεμοι που δοκίμασαν σκληρά τη Ρώμη στην επέκταση της πρός τη Νότια Ιταλία, θα δώσουν την ευκαιρία στις μεταρυθμίσεις του Καμίλου να δοκιμαστούν και να εξελιχθούν, προσδίδοντας στον ρωμαϊκό στρατό την οργάνωση, την πειθαρχία και τη φήμη που θα τον ακολουθήσει για αιώνες.
