Ο βυζαντινός στρατηγός Βελισσάριος με 5.000 άνδρες επιχειρεί να υπερασπιστεί τη Ρώμη, την οποία έχει καταλάβει μόλις τον προηγούμενο Δεκέμβριο, έχοντας απέναντι του ένα στρατό 45.000 Οστρογότθων. Ανήμπορος να τους αντιμετωπίσει στο ανοιχτό πεδίο, ενίσχυσε τις άμυνες της πόλης και τους άφησε να φθαρούν κατά την παρατεταμένη πολιορκία.
Έχοντας αποβιβαστεί στην Ιταλία μόλις το προηγούμενο έτος με 7.500 άνδρες μόνο, ο Βελισσάριος είχε καταφέρει ένα μικρό στρατιωτικό θαύμα. Όχι μόνο νίκησε τους Γότθους εισβολείς που είχαν πλημμυρίσει την Ιταλία σε κάθε συνάντηση που είχε μαζί τους, αλλά κατέλαβε και την πρωτεύουσα. Ωστόσο, οι μάχες και η ανάγκη να εγκαταστήσει φρουρές στις περιοχές που κατέλαβε έφθειραν τον στρατό του. Για τη συνέχιση της εκστρατείας απαιτούντο άνδρες και χρήμα. Μέχρι να το καταλάβει ο αυτοκράτορας Ιουστινιανός ήταν αργά.
Η πολιορκία της Ρώμης θα διαρκέσει 374 μέρες και θα δοκιμάσει τη φρουρά και το λαό της στα όριά τους. Ανήμποροι να κυκλώσουν όλη την πόλη λόγω της έκτασής της, οι Οστρογότθοι θα εγκαταστήσουν επτά στρατόπεδα στην περίμετρο, και θα ελέγξουν τις οδούς, τα υδραγωγεία και τους νερόμυλους, ώστε να καταβάλλουν τον πληθυσμό με την πείνα. Αυτό έγινε μετά από την αποτυχία μιας γενικής επίθεσης στην αρχή της πολιορκίας, ενώ μετά από μια μια νίκη των Γότθων στο ανοιχτό πεδίο εξαιτίας της έλλειψης πειθαρχίας από επιστρατευμένους πολίτες του Βελισσάριου, οι αντίπαλοι επέστρεψαν στην συνέχιση της πολιορκίας.
Τελικά, μια δεύτερη βυζαντινή δύναμη θα κατορθώσει να παρακάμψει τον Οστρογοτθικό στρατό και να καταλάβει το Αριμίνιο (σημ. Ρίμινι), κόβοντας την Ιταλία στη μέση, σε ελάχιστη απόσταση από την πρωτεύουσα των Γότθων, Ραβέννα. Έτσι οι Γότθοι θα αποχωρήσουν και με την άφιξη νέων ενισχύσεων υπό τον στρατηγό Ναρσή, η κατάκτηση της Ιταλικής χερσονήσου θα ολοκληρωθεί.
