Με την αναμέτρηση μεταξύ των επιγόνων του Μεγάλου Αλεξάνδρου να συνεχίζεται, δύο μεγάλοι ελληνιστικοί στρατοί συγκρούονται στη Ραφία της Γάζας με έπαθλο την Κοίλη Συρία. Η περιοχή της Κοίλης Συρίας, όπως ήταν γνωστή τότε, εκτεινόταν από τη δυτική όχθη του ποτεμού Ευφράτη μέχρι την Ιερουσαλήμ και την κοιλάδα της Ασκάλωνος (Ashkelon), και αποτελούσε αντικείμενο συχνών προστριβών και συγκρούσεων που αποκαλούνταν “Συριακοί Πόλεμοι”.
Ο θάνατος του φαραώ Πτολεμαίου του Γ΄ του “Ευεργέτη” άφησε ένα κενό εξουσίας που ο Αντίοχος ο Γ΄ ο “Μέγας” προσπάθησε να εκμεταλλευτεί εισβάλοντας στην περιοχή της Κοίλης Συρίας και αποσπώντας εδάφη της Συρίας. Ο νέος ηγεμόνας της Αιγύπτου, Πτολεμαίος ο Δ΄ ο “Φιλοπάτωρ” συγκέντρωσε 70.000 πεζούς, 5.000 ιππείς και 73 πολεμικούς ελέφαντες έναντι του Σελευκίδη ανταπαιτητή Αντιόχου, που διέθετε 62.000 πεζούς, 6.000 ιππείς και 102 ελέφαντες. Η αυλαία για μια από τις μεγαλύτερες και πιο πολυεθνικές συγκρούσεις της ιστορίας είχε ανοίξει.
Η παράταξη των δύο ισοδυνάμων, ουσιαστικά, στρατών έγινε με τον ίδιο τρόπο, με τη φάλαγγα των σαρισσοφόρων στο κέντρο, τα ελαφρά βοηθητικά σώματα στα πλάγιά της και το ιππικό στα άκρα κέρατα. Οι ελέφαντες παρατάχθηκαν μπροστά ως το όπλο που θα άνοιγε τη μάχη σκορπίζοντας αταξία στον αντίπαλο.
Οι δύο ηγεμόνες επιθεώρησαν τα τμήματά τους, έβγαλαν λόγους εμψυχωτικούς και έλαβαν θέσεις, ο Πτολεμαίος στο αριστερό και ο Αντίοχος στο δεξί απέναντί του. Στην αρχή, η μάχη δεν εξελίχθηκε καλά για τον Πτολεμαίο. Σύμφωνα με την περιγραφή του Πολυβίου, οι αφρικανικοί ελέφαντες του Πτολεμαίου τρόμαξαν στη θέα των μεγαλύτερων ινδικών ελεφάντων των Σελευκιδών και τράπηκαν σε φυγή, κατακερματίζοντας τις θέσεις του ελαφρού πεζικού και των μισθοφόρων του στρατού του στο δεξί, που υποχώρησαν για να ανασυγκροτηθούν.
Εδώ παρατηρείται μια ανακολουθία. Με σημερινούς όρους, ο μέσος αφρικανικός ελέφαντας της πεδιάδας είναι σημαντικά ψηλότερος και βαρύτερος των ινδικών ελεφάντων (Elephas maximus) αλλά αρχαιολογικά στοιχεία και εξετάσεις DNA έχουν αποδείξει πως ο Πτολεμαϊκός στρατός παρέτασσε μια ποικιλία ελεφάντων της Βορείου Αφρικής, εξαφανισμένη σήμερα, που ήταν μικρότερου μεγέθους (Loxodonta africana pharaoensis). Έτσι οι περιγραφές αναφέρουν πως στην πρώτη αναμέτρηση μεταξύ ελεφάντων, τα αφρικανικά ζώα δεν άντεξαν στη θέα, στις κραυγές και στη μυρωδιά των ινδικών θηρίων και αναστατώθηκαν, αφήνοντας κενά μεταξύ τους.
Εκμεταλλευόμενος το ρήγμα στις γραμμές των Πτολεμαίων, ο Αντίοχος επέλασε εμπλεκόμενος σε μια ιππομαχία. Ο Πτολεμαίος προσπάθησε να κερδίσει χρόνο, διατάσσοντας επίθεση του κέντρου με τους Μακεδόνες και Αιγυπτίους φαλαγγίτες του. Η σύγκρουση της πτολεμαϊκής και σελευκιδικής φάλαγγας αντιβούησε στην κοιλάδα παραμένοντας για ώρα αμφίρροπη.
Στο μεταξύ, το πτολεμαϊκό ιππικό στο δεξί κατίσχυσε των αντιπάλων του, τρέποντάς τους σε φυγή, ενώ η σύγκρουση στο κέντρο έκλινε υπέρ της πτολεμαϊκής φάλαγγας που έσπρωξε τους Σελευκίδες πίσω. Ο Αντίοχος είχε κατορθώσει να τρέψει σε φυγή το δεξί του Πτολεμαίου κερδίζοντας μια τοπική νίκη αλλά όλη η υπόλοιπη μάχη εξελισσόταν άσχημα.
Όταν το αντιλήφθηκε ήταν αργά. Ο στρατός του είχε αναστρέψει και υποχωρούσε άτακτα προς την πόλη της Ραφίας. Ο Πτολεμαίος τον καταδίωξε απηνώς. Οι περισσότερες απώλειες σημειώθηκαν σε αυτή τη φάση. Ο Αντίοχος προσπάθησε να συγκρατήσει τον στρατό του και να οργανώσει στρατόπεδο έξω από τα τείχη της πόλης αλλά ήταν αδύνατον. Σε κατάσταση πανικού, οι Σελευκίδες βρήκαν καταφύγιο μέσα στην Ραφία.
Με τον στρατό διαλυμένο και καταρρακωμένο, ο Αντίοχος θα ζητήσει ανακωχή την επομένη ζητώντας, κατά τα ήθη της εποχής να θάψει τους νεκρούς του, αίτημα που ο Πτολεμαίος αποδέχθηκε. Ο Πτολεμαίος κέρδισε μια μεγάλη νίκη αλλά μόνο εφήμερη. Η κοίλη Συρία πέρασε στην κυριαρχία της Αιγύπτου μέχρι το 198 π.Χ. που ο Αντίοχος θα κατισχύσει του γιού του Πτολεμαίου, Πτολεμαίου του Επιφανούς, ανακτώντας την Κοίλη Συρία και την Ιουδαία.
Πιο σημαντική ήταν η άνοδος του Αιγυπτιακού στοιχείου στην ίδια την Αίγυπτο, όχι μόνο λόγω της καταλυτικής συμμετοχής του στη μάχη (μεγάλο μέρος της σαρισσοφόρου φάλαγγας αποτελείτο από Αιγυπτίους) αλλά και στην οικονομική του συμβολή στην κάλυψη των εξόδων του πολέμου, που μεταφράστηκε σε μεγάλες παραχωρήσεις στη διοίκηση, την οικονομία και τη θρησκευτική ελευθερία.
