Η 2η Μεραρχία Panzer φτάνει στα παράλια της Μάγχης κλείνοντας τη λαβίδα πίσω από το Βρετανικό Εκστρατευτικό Σώμα και τον Γαλλικό στρατό.
Τον Μάιο του 1940 έχει εκδηλωθεί η σαρωτική γερμανική επίθεση κατά του Βελγίου και της Ολλανδίας με την κατάσταση να γίνεται πολύ γρήγορα δύσκολη για τους Συμμάχους. Με την Ολλανδία να έχει παραδοθεί, οι Γαλλικές δυνάμεις μηχανοκίνητων και το Βρετανικό Εκστρατευτικό Σώμα στην Ευρώπη, κινήθηκαν βάσει του προπολεμικού σχεδίου για να ενισχύσουν τον Βελγικό στρατό σε κοινή άμυνα στα προετοιμασμένα τα προηγούμενα χρόνια αρδευτικά κανάλια, που είχαν ενισχυθεί με οχυρώσεις και άλλα αμυντικά έργα.
Η προέλαση μέσα από τους στενούς βελγικούς δρόμους γεμάτους από πρόσφυγες ήταν αργή και δύσκολη. Η γερμανική αεροπορία είχε την υπεροπλία στους αιθέρες και οι γερμανικές δυνάμεις είχαν ήδη διαβεί το πυκνό δάσος των Αρδεννών μπαίνοντας σε Γαλλικό έδαφος, αποδεικνύοντας πως η επίθεση στις Κάτω Χώρες ήταν ένα γιγάντιο έργο παραπλάνησης. Με τις τεθωρακισμένες “επελάσεις” στα νώτα να αποκλείουν μία μία τις προσβάσεις, οι Σύμμαχοι έκαναν μεταβολή και προσπάθησαν να υποχωρήσουν σε θέσεις που μπορούσαν να υπερασπίσουν, εγκαταλείποντας το Βέλγιο.
Ήταν όμως αργά. Η ταχύτητα που έφερε η νέα μορφή αντίληψης του πολέμου, το “Blitzkrieg”, ήταν απαράμιλη. Άρματα και οχήματα και αεροπλάνα είχαν και οι Σύμμαχοι και σίγουρα εξίσου πολλά και καλά με τα γερμανικά. Ήταν η στρατηγική τους χρήση αυτή που κατέστησε τις Συμμαχικές δυνάμεις ουραγούς. Το Συμμαχικό Επιτελείο απλά κινείτο σε ταχύτητες και λογικές Α΄ Παγκοσμίου Πολέμου.
Στις 16 Μαΐου, ο Τσώρτσιλ έφτασε εσπευσμένα στη Γαλλία και ρώτησε τον Γάλλο αρχιστράτηγο Μωρίς Γκαμελέν για την κατάσταση. Αυτός την περιέγραψε με τα μελανότερα χρώματα. Σε ερώτηση του Τσώρτσιλ, πού ήταν η στρατηγική εφεδρεία, που είχε σώσει τη Γαλλία στον Α΄ Παγκόσμιο Πόλεμο, ο Γκαμελέν απάντησε πως δεν υπάρχει πια.
Στις 17 Μαΐου, ο Γκαμελέν έδωσε την ίδια αναφορά στον Γάλλο πρωθυπουργό, Αντρέ Ρεϋνάρ. Ο Ρεϋνάρ απάντησε απαλλάσσοντάς τον από τα καθήκοντά του και καλώντας από την αποστρατεία τον 73χρονο στρατηγό Μαρσέλ Βεϋγκάν. Ο Βεϋγκάν θα φτάσει στο Παρίσι από τη Συρία τέσσερις μέρες αργότερα, θα απαλλάξει με τη σειρά του όλο το επιτελείο στέλνοντας πάνω από 10 Στρατηγούς σπίτια τους και προάγοντας στη θέση τους Συνταγματάρχες που είχαν ήδη αποδείξει την αξία και μαχητικότητά τους. Μεταξύ τους ήταν και ο Συνταγματάρχης Σαρλ Ντε Γκωλ, που εξαπέλυσε την πρώτη συμμαχική αντεπίθεση με στοιχεία της 4ης Μεραρχίας Αρμάτων κατά του στρατηγείου του στρατηγού Γκουντέριαν και της 1ης Μεραρχίας Panzer στο Μονκορνέ πριν οι δυνάμεις του αποδεκατιστούν από τη γερμανική αεροπορία.
Στις 21 Μαΐου θα εξαπολυθεί μια Βρετανική αντεπίθεση στην Αρράς με δύο τάγματα αρμάτων, δύο πεζικού και στοιχεία μιας γαλλικής μηχανοκίνητης μεραρχίας, που κλόνισαν και απώθησαν προς στιγμή τις δυνάμεις των μεραρχιών της 7ης Panzer και της SS-Totenkopf. Η επιτυχία ήταν προσωρινή και δαπανηρή (35 από τα 74 άρματα καταστράφηκαν) αλλά έδωσε λίγο χρόνο στους Βρετανούς να αναδιοργανωθούν και να κινηθούν προς τα λιμάνια για να αναχωρήσουν. H οριστική απόφαση αποχώρησης των Βρετανών πάρθηκε στις 23 κι ενώ ο στρατηγός Βεϋγκάν οργάνωνε ήδη μια γραμμή ανάσχεσης στην κοιλάδα του Σομ (“γραμμή Βεϋγκάν”).
Οι Γερμανοί στο μεταξύ, σταματώντας αναγκαστικά για να ανεφοδιάσουν τα οχήματά τους και τους άνδρες τους από την φρενήρη προέλαση, ανέλαβαν και πάλι πρωτοβουλία. Ήδη, από τις 20 Μαΐου τα πρώτα τμήματα αναγνωρίσεως έφτασαν στα παράλια της Μάγχης αποκτώντας οπτική επαφή με τη θάλασσα.
Στις 22 και 23 ακολούθησαν προκαταρκτικές επιθέσεις των Γερμανών στις συμμαχικές συγκεντρώσεις στο Καλαί και στη Δουνκέρκη, τα κύρια λιμάνια της περιοχής που μπορούσαν να εκκενώσουν τις Βρετανικές, Γαλλικές και Βελγικές δυνάμεις. Όμως, στις 24 οι επικεφαλής της 4ης Στρατιάς, Γκύντερ φον Κλούγκε και της Ομάδος Στρατιάς Α, Γκερντ φον Ρούντστεντ, συνέστησαν παύση προ των πόλεων. Ο αρχηγός του γερμανικού επιτελείου, Στρατηγός Βάλτερ φον Μπράουχιτς, διαφώνησε με την γνώμη τους επιμένοντας στη συνέχιση της επίθεσης αλλά η γνώμη του Χίτλερ τον υπερθεμάτισε. Στοιχεία υπάρχουν πως στην άποψη του Χίτλερ μπορεί να έπαιξε ρόλο και η παραίνεση του αρχηγού της αεροπορίας, Χέρμαν Γκαίρινγκ που ήθελε να δει τις συμμαχικές συγκεντρώσεις στα παράλια της Γαλλίας να καταστρέφονται από τη Luftwaffe, παίρνοντας κι αυτή μέρος στον αναπόφευκτο θρίαμβο του Στρατού. Ωστόσο, η απόφαση του Χίτλερ παραμένει ένα από τα ερωτηματικά του πολέμου.
Στις 25 Μαΐου, ο Γερμανικός Στρατός έσφιξε τον κλοιό γύρω από τις συμμαχικές δυνάμεις. Οι πόλεις της Boulogne-sur-Mer και του Καλαί πέφτουν την ίδια μέρα περιορίζοντας τις συμμαχικές δυνάμεις σε μια μικρή λωρίδα γης, με την πλάτη στη θάλασσα και χωρίς λιμάνια ανεφοδιασμού ή εκκένωσης. Αν και η κατάσταση μοιάζει πραγματικά απελπιστική, το Βρετανικό Ναυαρχείο θα οργανώσει την επιχείρηση εκκένωσης “Dynamo” επιτυγχάνοντας το «θαύμα της Δουνκέρκης».
