Ξεκινά η δεύτερη πολιορκία της Σαραγόσσα από τους Γάλλους, κατά την εκστρατεία του Ναπολέοντα στην Ιβηρική. Είχε προηγηθεί η εξέγερση της 2ης Μαΐου και η πρώτη πολιορκία τον Ιούλιο-Αύγουστο της ίδιας χρονιάς, η πρώτη φορά που ελλιπώς εξοπλισμένος και ανεκπαίδευτος λαός κατίσχυσε τακτικού στρατού.
Το 1807, ο Ναπολέων συνέτριψε την Αυστρία στο πεδίο της μάχης και εξοβέλισε τη Ρωσία από την εναντίον του συμμαχία, με τον τσάρο Αλέξανδρο τον 1ο να επιλέγει την συνεργασία με τον Βοναπάρτη για να αποφύγει τη συντριβή. Έτσι εκτός από τη Βρετανία, η χώρα που τράβηξε το βλέμμα του Ναπολέοντα ήταν η Πορτογαλία, παραδοσιακός σύμμαχος του Λονδίνου από αιώνες. Το ίδιο έτος, ο Ναπολέων υπέγραψε συμφωνία (συνθήκη του Φωνταινεμπλώ) με την Ισπανία και μαζί, γαλλικές και ισπανικές δυνάμεις, εισέβαλαν και κατέλαβαν την Πορτογαλία διαμελίζοντάς τη στα τρία.
Με την επιχείρηση να έχει ολοκληρωθεί, ο γαλλικός στρατός δεν αποσύρθηκε αλλά παρέμεινε στην Ισπανία συντηρώντας μεγάλες δυνάμεις σε πολλά σημεία της χώρας. Επίσημα, ο λόγος ήταν πως παρέμεναν ως φρουρές για την περίπτωση βρετανικής εισβολής αλλά με την πάροδο του χρόνου, η δυσαρέσκεια του ισπανικού λαού και στρατού άρχισε να βράζει καθώς οι Γάλλοι φαίνονταν αυτό που ήταν: ένας ξένος στρατός κατοχής.
Στις 2 Μαΐου 1808, η δυσαρέσκεια ξεχείλισε με τον λαό της Μαδρίτης να επαναστατεί και να σφάζει μεγάλος μέρος της γαλλικής φρουράς. Οι Γάλλοι γρεναδιέροι και οι Μαμελούκοι ιππείς του στρατάρχη Ιωακείμ Μυρά κατέστειλαν γρήγορα τη στάση με ιδιαίτερη σκληρότητα. Η επανάσταση της 2ας Μαΐου (Dos de Mayo) αποτέλεσε την αρχή της ισπανικής περιπέτειας του Ναπολέοντα, η “πυορροούσα πληγή”, όπως την αποκαλούσε ο ίδιος, που δεν έκλεισε ποτέ.
Καθώς ο Ναπολέων είχε ήδη αποχωρήσει στη Γαλλία, η ευθύνη της διακυβέρνησης της Ισπανίας έπεσε στους ώμους του αδερφού του, Ιερώνυμου Βοναπάρτη και του στρατάρχη Μυρά. Ο τελευταίος επέλεξε να πολεμήσει την γενική εξέγερση με τις γαλλικές φρουρές να παραμένουν διασκορπισμένες σε όλη την επικράτεια, δίνοντας μάχες με μικρά τμήματα του επαγγελματικού ισπανικού στρατού υπό τις εντολές Ισπανών αξιωματικών, που διεξήγαγαν τον πόλεμο στο όνομα των παραγκωνισμένων βασιλέων τους. Παράλληλα, δεκάδες ομάδες ενόπλων, χωρικών, αστών και πρώην στρατιωτών έπαιρναν τα όπλα και επιτίθονταν στις γαλλικές απομονωμένες φρουρές και φάλαγγες εφοδιασμού σε όλη την ύπαιθρο. Οι Ισπανοί αποκαλούσαν αυτές τις μάχες “ο μικρός πόλεμος” (Guerrilla) και τους μαχητές τους “Guerrilleros”, αν και οι Γάλλοι τους έλεγαν “Les Guérillères” ή “Les Guérillas”, ένας όρος που παραμένει διεθνώς μέχρι σήμερα.
Τον Ιούλιο του 1808, ένας ισπανικός στρατός από επαγγελματίες στρατιώτες και πολιτοφύλακες κύκλωσε και κατανίκησε στην Μπαϊλέν της Ανδαλουσίας είκοσι χιλιάδες Γάλλους του στρατηγού Pierre Dupont de l’Étang, ο οποίος παραδόθηκε για να μην καταστραφεί. Ήταν η μεγαλύτερη ήττα των γαλλικών όπλων ως τότε. Η ήττα στη μάχη της Μπαϊλέν αφύπνισε τον Ιερώνυμο Βοναπάρτη και τον ώθησε να αποσύρει τα στρατεύματά του πέραν του ποταμού Έβρου αφήνοντας σε μεγάλο βαθμό την Ισπανία, για να αναδιοργανώσει τις δυνάμεις του.
Αντίθετα στην παράδοση της εποχής που απέφευγε τις πολεμικές επιχειρήσεις το Χειμώνα, ο γαλλικός στρατός ένιωσε έτοιμος για μια επιθετική επιστροφή. Υπό την ηγεσία του ίδιου του Ναπολέοντα αυτή τη φορά, τα στρατεύματα των Γάλλων πέρασαν τον ποταμό Έβρο στις 21 Νοεμβρίου και χωρισμένα σε φάλαγγες υπό τους στρατάρχες Νέϋ, Μονσύ, Λαν και Μορτιέ, νίκησαν τους Ισπανούς στη Τουντέλα και πολιόρκησαν την Σαραγόσσα.
Η πόλη της Σαραγόσσα είχε πολιορκηθεί ξανά τον Ιούλιο και τα μαθήματα από τότε έκαναν τον διοικητή της, δούκα Χοσέ ντε Παλαφόξ, να οργανώσει καλύτερα την άμυνά της. Με τον ποταμό Έβρο στα νώτα, έκανε χρήση των παραποτάμων νότια και βόρεια μαζί με τα αρδευτικά κανάλια της περιοχής, ώστε να γίνουν βαλτώδεις τάφροι που προστατεύονταν από προμαχώνες. Επιπλέον προμαχώνες, κανονιοστάσια και αναχώματα κατασκευάστηκαν στην δυτική της πλευρά, που ήταν πιο ευάλωτη. Ο δούκας Παλαφόξ ξεκίνησε με 600 άνδρες ως φρουρά αλλά συγκεντρώνοντας υποχωρούντες στρατιώτες από τη μάχη της Τουντέλα και χιλιάδες εθελοντές πολιτοφύλακες, συγκρότησε έναν εντυπωσιακό στρατό 42.000 ανδρών και πολλών πυροβόλων.
Δύο γαλλικά Σώματα Στρατού υπό τους στρατάρχες Νέϋ και Μονσύ συνέκλιναν με καθυστέρηση προς την πόλη. Οι δυνάμεις τους συνδυασμένα αριθμούσαν τριάντα χιλιάδες άνδρες αλλά την τελευταία στιγμή, το Σώμα του Νέϋ διατάχθηκε να βαδίσει αλλού και ο Μονσύ έμεινε με 15.000 άνδρες έναντι ενός υπεράρθμου και καλά οχυρωμένου εχθρού.
Στις 20 Δεκεμβρίου, οι Γάλλοι επιτέθηκαν σε τρεις φάλαγγες. Η νοτιότερη, με κεφαλή το Πολωνικό Ιππικό σάρωσε τις ισπανικές αντιστάσεις και εισήλθε βαθιά στη μεσαιωνική πόλη. Εκεί, στα στενά και άναρχα δομημένα σοκάκια, οι εθελοντές Ισπανοί πολιτοφύλακες είχαν στήσει αναρίθμητα οδοφράγματα που ξαφνικά απέκλεισαν τους Πολωνούς. Οι τελευταίοι βρέθηκαν χωρίς υποστήριξη πεζικού να βάλλονται από παντού, πίσω από κάθε πέτρα, κάθε πόρτα, παράθυρο ή στέγη. Καμία κίνηση δεν έδειχνε να τους σώζει και αργά άρχισαν να υποχωρούν υπό συνεχές πυρ και πολεμώντας. Ελάχιστοι κατάφεραν να διαφύγουν.
Το πεζικό που ακολούθησε στις άλλες δυο φάλαγγες δεν είχε καλύτερη τύχη. Οι Γάλλοι κατάφεραν να γκρεμίσουν τα μεσαιωνικά τείχη με το πυροβολικό τους, να περάσουν από το πυκνό πυρ των αναχωμάτων και των προμαχώνων και να μπουν στην πόλη, όπου αντιμετώπισαν αναρίθμητους Ισπανούς guerrilleros. Η επίθεση κόλλησε και οι Γάλλοι υφίσταντο πολλές απώλειες προτού απωθηθούν ξανά.
Ο στρατάρχης Μονσύ απαίτησε την παράδοση της πόλης αλλά οι Ισπανοί απέρριψαν τις προτάσεις του. Στα τέλη του μήνα, ο Μονσύ θα μετακινηθεί και τη θέση του θα πάρει ο στρατάρχης Ζουνώ. Στα τέλη Ιανουαρίου του 1809, με καλή προπαρασκευή πυροβολικού, το γαλλικό πεζικό σάρωσε τις θέσεις στα τείχη και μπήκε ξανά στην πόλη πολεμώντας.
Οι απώλειες θα είναι φριχτές καθώς 10.000 Γάλλοι και 54.000 Ισπανοί στρατιώτες και πολίτες θα πεθάνουν μέχρι την οριστική πτώση της πόλης τον Φεβρουάριο. Η πόλη της Σαραγόσσα, έδρα τεχνών, γραμμάτων και αριστουργηματικών αρχιτεκτονημάτων καταστράφηκε και ο πληθυσμός της μειώθηκε από 55.000 περίπου πριν την πολιορκία, σε 15.000 αποσκελετωμένα ανθρώπινα σαρκία. Η τύχη του υπερασπιστή, δούκα ντε Παλαφόξ ήταν σκληρή με τους Γάλλους να τον κατηγορούν σαν προδότη και να τον ρίχνουν σε ένα κελί για 5 χρόνια. Ωστόσο, η εναπομείνασα φρουρά απέφυγε την αιχμαλωσία, παραδίδοντας τα όπλα της ενώ οι πράξεις αντεκδίκησης και λεηλασίας ήταν λιγοστές.
