Η πόλη της Έδεσσας, παλιότερα γνωστή ως Αντιόχεια ή Μιξοβάρβαρος ή Ιουστινούπολις, και σήμερα ως Σανλιούρφα ή Ούρφα (από τους Τούρκους) ή Ρίχα (από τους Κούρδους), ήταν ένα σημαντικό κέντρο εμπορίου κι έδρα της Συριακής ορθόδοξης εκκλησίας στην περιοχή της Άνω Μεσοποταμίας. Ατυχώς, όμως, ήταν δύσκολα υπερασπίσιμη με αποτέλεσμα να γνωρίσει πολλούς κατακτητές. Από τον 11ο αιώνα αποτελούσε “μήλον της Έριδος” μεταξύ Βυζαντινών και Αράβων, μέχρι που το 1099 η άφιξη των πρώτων σταυροφόρων έφερε την Έδεσσα στην κυριαρχία τους, δημιουργώντας το ομώνυμο δουκάτο, το πρώτο από τα σταυροφορικά βασίλεια.
Το 1144, ωστόσο, τα τελευταία περνούσαν δυναστική κρίση και ανταγωνίζονταν μεταξύ τους, ενώ ο θάνατος μέσα στον ίδιο χρόνο του Βυζαντινού αυτοκράτορα Ιωάννη Κομνηνού και του βασιλέως της Ιερουσαλήμ Φούλκωνος του Ανδεγαυού (Foulque V d’ Anjou), άφησε την Έδεσσα όχι απλά μόνη αλλά και ακέφαλη. Ο λόγος ήταν πως ο άρχοντας της κομητείας της, Ζωσλέν ο 2ος, βρισκόταν εκτός των τειχών με τον μικρό στρατό του, βοηθώντας τον Τουρκομάνο πολέμαρχο Καρά Ασλάν εναντίον του φιλόδοξου ατάμπεη της Μοσούλης, Ιμαντεντίν Ζενγκί, που ήδη εξεστράτευε για να κερδίσει εδάφη, εκμεταλλευόμενος την διχόνοια των χριστιανικών βασιλείων.
Ο Ζενγκί βρέθηκε σε μειονεξία αλλά ελισσόμενος επιθετικά στράφηκε κατά της ίδιας της ανυπεράσπιστης Έδεσσας, την οποία πολιόρκησε στα τέλη Νοεμβρίου. Ο στρατός του πρέπει να μην ήταν πολύ μεγάλος αλλά ήταν έμπειρος και υπό καλή ηγεσία. Αντίθετα, στην πόλη είχαν μείνει ελάχιστοι στρατιώτες και τη διοίκηση ασκούσαν από κοινού οι τρείς επίσκοποι, των Λατίνων Ούγος, των Αρμενίων Ιωάννης, (οι Αρμένιοι αποτελούσαν τη συντριπτική πλειονότητα του πληθυσμού των 50.000 ψυχών), και των Σύρων Ορθοδόξων, Βασίλειος. Οι τελευταίοι προσπάθησαν να φέρουν την ομοψυχία στον πληθυσμό, αλλά η απόδοση των απαίδευτων στα στρατιωτικά εμπόρων και βιοτεχνών που είχαν απομείνει, ήταν περιορισμένη.
Οι Τούρκοι άρχισαν να χτυπούν τα τείχη με πολιορκητικές μηχανές και να τα υπονομεύουν σκάβοντας σήραγγες κάτω από τα θεμέλιά τους ενώ οι υπερασπιστές δεν ήξεραν να σκάψουν λαγούμια αντιμετώπισης κι άφηναν τους περισσότερους από τους πύργους των τειχών ανεπάνδρωτους. Σύντομα, τα τείχη κατέρρευσαν και οι Τούρκοι εισέβαλαν στην πόλη σπέρνοντας τον θάνατο και τον πανικό. Όσους δεν έφτασε η τούρκικη λεπίδα, ποδοπατήθηκαν από το πανικόβλητο πλήθος που όρμησε να κλειστεί στην ακρόπολη. Μαζί με αυτούς που ποδοπατήθηκαν ήταν κι ο αρχιεπίσκοπος Ούγος. Μόλις οι λιγοστοί Λατίνοι σφαγιάστηκαν, ο Ζενγκί προσέφερε όρους στους λιγοστούς επιζήσαντες. Ο επίσκοπος Βασίλειος τους δέχτηκε με αντάλλαγμα τη διατήρηση της θέσης του, αλλά η καταστροφή ήταν μη αναστρέψιμη.
Η πλούσια και πολυάνθρωπη πόλη, έδρα της Αρμενικής και Συριακής κοινότητας, δεν υπήρχε πια ως χριστιανικό κέντρο. Ο Ζενγκί την έκανε ορμητήριό του και προχώρησε να καταλάβει ισχυρά κάστρα και πόλεις στην περιοχή για να την οχυρώσει. Μαζί του τάχθηκαν και οι Κούρδοι και Τουρκομάνοι πολέμαρχοι, που τον αναγνώριζαν σαν ηγετική φιγούρα της περιοχής. Η άλωση της Έδεσσας επέφερε σοκ στην χριστιανική κοινότητα που συνασπίστηκε σταδιακά έναντι της απειλής, ενώ στην Ευρώπη ο πάπας Ευγένιος ο Γ΄ κήρυξε την Δεύτερη Σταυροφορία, τη στιγμή που ο Ζενγκί δολοφονείτο από συγγενείς του για το θρόνο.