Καθώς οι Ιάπωνες προελαύνουν στον Ειρηνικό ωκεανό, αποβιβάζονται στα βόρεια του νησιού Βόρνεο. Το τεράστιας έκτασης νησί ήταν χωρισμένο προπολεμικά μεταξύ Ολλανδίας και Βρετανίας ως αποικία. Περιελάμβανε τις Ολλανδικές Ανατολικές Ινδίες και τα βρετανικά προτεκτοράτα του Μπρουνέι, του Σαραβάκ και του Βορείου Βόρνεο.
Πλούσιο σε πετρέλαιο, σε στρατηγική θέση μεταξύ της γαλλικής Ινδοκίνας και της Αυστραλίας, ελέγχοντας τη θαλάσσια πρόσβαση προς τον Ινδικό ωκεανό και απειλητική βάση για επίθεση κατά της Αυστραλίας και των αμερικανικών κτήσεων στη Χαβάη, το Βόρνεο αποτέλεσε στόχο μεγάλης προτεραιότητας στα επεκτατικά σχέδια της Ιαπωνίας, από τα τέλη της δεκαετίας του 1930.
Όταν η Ολλανδία κυριεύθηκε από τους Γερμανούς το 1940, οι Ολλανδικές Ανατολικές Ινδίες άντεξαν ένα ακόμα έτος, αντιμαχόμενες τους Ιάπωνες με τοπικές δυνάμεις και πλοία του ολλανδικού στόλου, σε ένα όμως άνισο αγώνα. Η εκστρατεία κατά του Βόρνεο ξεκίνησε με τους Ιάπωνες να εμπλέκουν την 35η Ταξιαρχία Πεζικού, βοηθητικές μονάδες (περί τους 4.500 άνδρες συνολικά), 3 καταδρομικά, 6 αντιτορπιλικά και αρκετά βοηθητικά πλοία. Αντιμετώπιζαν μια μικτή δύναμη Ολλανδών, Βρετανών και αποικιακών στρατευμάτων και μονάδων ασφαλείας (συνολικά περί τους 3.600 άνδρες), λίγα αεροσκάφη και 2 υποβρύχια.
Στις 17 Δεκεμβρίου 1941, ολλανδικά αεροσκάφη προσπάθησαν να πλήξουν τον στόλο εισβολής, βομβαρδίζοντας και πετυχαίνοντας τη βύθιση ενός αντιτορπιλικού (“Shinonome”) ενώ κάποια από αυτά καταρρίφθηκαν. Στις 23 Δεκεμβρίου, το ολλανδικό υποβρύχιο HNLMS K XIV εντόπισε τη νηοπομπή και βύθισε δύο μεταγωγικά με απώλεια αρκετών εκατοντάδων ναυτών και στρατιωτών. Οι Ιάπωνες όμως κατόρθωσαν να φτάσουν στις ακτές, να αποβιβαστούν και να απωθήσουν το σύνταγμα του Punjab, που είχε ταχθεί να τους αναχαιτίσει. Το ίδιο βράδυ, το υποβρύχιο K XIV τορπίλισε άλλο ένα ιαπωνικό αντιτορπιλικό αλλά οι επιτυχίες για τους Συμμάχους έληξαν κάπου εδώ. Η ισχυρή υποστήριξη και η εγγύτητα με την Ιαπωνία έδωσαν τη νίκη στους Ιάπωνες σε μια σειρά μαχών σε όλη την ευρύτερη περιοχή μέχρι τα Χριστούγεννα. Οι τελευταίες εστίες αντίστασης θα σβήσουν έως την Άνοιξη του 1942.
